Fusion mit Tochter Immoeast eingereicht.
Wieder Rückkehr in die Gewinnzone.
Wien. (hdt) Eduard Zehetner lässt den Weihnachtsurlaub heuer ausfallen und drückt stattdessen bei der Immofinanz-Sanierung aufs Tempo: Schon heute, Freitag, wird beim Firmenbuch die gestern von den Aufsichtsräten beschlossene Fusion von Immofinanz und deren Tochter Immoeast eingereicht, am 20. und 21. Jänner sollen außerordentliche Hauptversammlungen die Verschmelzung der beiden Immobiliengesellschaften mittels Aktientausch – drei Aktien der Immofinanz für zwei der Immoeast – genehmigen.
IMMOFINANZ AG und IMMOEAST AG Vorstand und Aufsichtsrat fassen Verschmelzungsbeschluss
Abschluss der Restrukturierung in Reichweite
Heute haben in einer gemeinsamen Vorstands- und Aufsichtsratssitzung die jeweiligen Vorstände und Aufsichtsräte einstimmig die Beschlüsse gefasst, die IMMOEAST AG als übertragende Gesellschaft auf die IMMOFINANZ AG als übernehmende Gesellschaft rückwirkend auf den 30.4.2009 ('Verschmelzungsstichtag') zu verschmelzen.
Die Verschmelzungsunterlagen (Entwurf des Verschmelzungsvertrags, gemeinsamer Verschmelzungsbericht der Vorstände, Prüfungsberichte der Aufsichtsräte, Verschmelzungsprüfbericht des Verschmelzungsprüfers, Zwischenbilanzen zum 31.10.2009 und Jahresabschlüsse der letzten drei Geschäftsjahre der Gesellschaften) werden am 18.12.2009 auf den Webseiten der Gesellschaften veröffentlicht werden.
Die Verschmelzung ist von beiden Hauptversammlungen mit Dreiviertelmehrheit zu genehmigen und wird mit Eintragung in das Firmenbuch wirksam. Die außerordentlichen Hauptversammlungen werden am 20. Jänner 2010 (IMMOFINANZ AG) und am 21. Jänner 2010 (IMMOEAST AG) stattfinden.
Das Umtauschverhältnis für die derzeit rund 45,638% Minderheitsaktionäre der IMMOEAST AG wurde von den Vorständen mit drei Aktien der IMMOFINANZ AG für zwei Aktien der IMMOEAST AG vereinbart. Der Aktientausch findet nach der Firmenbucheintragung der Verschmelzung statt. Die Unternehmensbewertung der beiden Gesellschaften erfolgte auf Basis des jeweiligen 'Net Asset Value' (NAV ,Nettovermögenswert) zum vereinbarten Bewertungsstichtag 31.10.2009. Weiters wurde das vereinbarte Umtauschverhältnis mit Bewertungen nach dem Discounted Cash-Flow-Verfahren bestätigt.
Der Entwurf des Verschmelzungsvertrags wurde vom gerichtlich für beide Gesellschaften bestellten Verschmelzungsprüfer PwC Wirtschaftsprüfung GmbH Wirtschaftsprüfung und Steuerberatungsgesellschaft geprüft und das Umtauschverhältnis wurde als angemessen bestätigt. Die beratenden Investmentbanken, Morgan Stanley Bank AG, Frankfurt, für die IMMOFINANZ AG und Deutsche Bank AG, Frankfurt, für die IMMOEAST AG, haben ebenfalls bestätigende Gutachten ('Fairness Opinions') zur Angemessenheit des Umtauschverhältnisses abgegeben.
Mit der Verschmelzung werden das Gesellschaftsvermögen und die Verbindlichkeiten der IMMOEAST AG durch Gesamtrechtsnachfolge auf die IMMOFINANZ AG übertragen und die IMMOEAST AG erlischt. Weiters kommt es im Rahmen einer Kapitalerhöhung durch Sacheinlage bei der IMMOFINANZ AG um bis zu EUR 589 Mio zur Ausgabe von bis zu 567,4 Mio neuen Stück IMMOFINANZ Aktien an die Minderheitsaktionäre der IMMOEAST AG. Damit übernehmen die IMMOEAST-Minderheitsaktionäre die Mehrheit an der IMMOFINANZ AG.
Weiters wurde beschlossen, mit Wirkung vor der Verschmelzung den Betrieb und die Beteiligungen der IMMOEAST AG in die kürzlich neu gegründete IMBEA IMMOEAST Beteiligungsverwaltung AG (eine 100%-Tochter der IMMOEAST AG) zur Aufnahme abzuspalten ('Downstream'-Abspaltung). Damit bleibt auch nach der Verschmelzung eine Dachholding für den IMMOEAST-Bereich sowie das von der IMMOEAST AG abgegebene Garantieversprechen für die IMMOFINANZ-Wandelanleihe 2009-2011 bestehen.
Von diesem letzten großen Restrukturierungsschritt profitieren die Aktionäre beider Gesellschaften:
- Wegfall des Beherrschungsverhältnisses für die Minderheitsaktionäre der IMMOEAST AG und damit die Eliminierung möglicher Interessenskonflikte mit dem derzeitigen Mehrheitsgesellschafter
- Schaffung einer konsolidierten Aktionärsbasis
- Deutliche Erhöhung der Liquidität der Aktien der IMMOFINANZ AG
- Auflösung konzerninterner Forderungen und Verbindlichkeiten
- Erhöhung der Transparenz und Verbesserung der Corporate Governance
- Erleichterung zukünftiger Kapitalmaßnahmen
- Kosteneinsparungen und Synergien
Mit der Verschmelzung wird ein starkes, geeintes und führendes Immobilienunternehmen in Zentral- und Osteuropa sowie Deutschland entstehen.
Kontakt: Head of Investor Relations&Corporate Communications: Mag. Margit Hermentin IMMOFINANZ AG&IMMOEAST AG T +43 (0)5 7111-2290
Immofinanz und Immoeast: Hauptversammlungen zur Fusion im Jänner
Verschmelzung rückwirkend per 30. April 2009 - Drei Aktien der Immofinanz für zwei Aktien der Immoeast
Bei der Immofinanz-Gruppe geht es nun doch schneller als erwartet: Die Vorstände und Aufsichtsräte von Immofinanz und Immoeast haben die Beschlüsse gefasst, die Immoeast als übertragende Gesellschaft auf die Immofinanz als übernehmende Gesellschaft rückwirkend auf den 30.4.2009 zu verschmelzen.
IMMOFINANZ AG: Ergebnisse für das erste Halbjahr 2009/10 (1. Mai bis 31. Oktober 2009)
- Umsatz: EUR 361,9 Mio. (-0,5%)
- EBITDA: EUR 211,0 Mio. (+34,4%)
- EBIT: EUR 224,6 Mio. (Vorjahr -1,849 Mrd.)
- EBIT währungsbereinigt: EUR 277,7 Mio.
- EBT: EUR 207,4 Mio. (Vorjahr EUR -2,648 Mrd.)
- EBT währungsbereinigt: EUR 241,7 Mio.
- Cashflow aus dem Ergebnis: EUR 173,9 Mio. (+81,8%)
- Buchwert / Aktie: EUR 4,96 (-18,7%)
- NAV / Aktie: EUR 5,62 (-20,6%)
- Ergebnis / Aktie: EUR 0,18 (Vorjahr EUR -3,34)
Die IMMOFINANZ AG verzeichnete im zweiten Quartal und damit auch im gesamten ersten Halbjahr des Wirtschaftsjahrs 2009/10 (1. Mai bis 31. Oktober 2009) eine positive Ergebnisentwicklung. Nach dem dramatischen Verlustjahr 2008/09 gab es im operativen Geschäft ebenso signifikante Verbesserungen wie bei Neubewertungen und Abschreibungen sowie beim Finanzergebnis. Dabei schlagen sich sowohl die Beruhigung der Marktsituation, die zu einer Stabilisierung der Immobilienwerte führte, als auch das erfolgreiche Restrukturierungs- und Kostensenkungsprogramm positiv zu Buche.
Umsatz, EBITDA, Cashflow
Die Umsatzerlöse blieben mit EUR 361,9 Mio. im Jahresvergleich weitgehend unverändert (2008/09: EUR 363,7 Mio.). Die leichte Reduktion der Umsatzerlöse ist auf niedrigere Verkaufsvolumina von Wohnimmobilien in Serbien und Bulgarien sowie auf USD-Wechselkurseffekte, insbesondere in Russland und Polen zurückzuführen. Leicht gesunken sind auch die Mieteinnahmen, die EUR 264,0 Mio. nach EUR 273,5 Mio. erreichten. Die deutlich gesenkten Kosten sind insbesondere auf den Wegfall des Managementvertrags mit der Constantia Privatbank zurückzuführen und haben wesentlich zur Verbesserung des operativen Ergebnisses (EBITDA) beigetragen. Dieses erreichte EUR 211,0 Mio., ein Plus von 34,4% gegenüber dem Vorjahr (EUR 156,9 Mio.). Der Cashflow aus dem Ergebnis verbesserte sich signifikant von EUR 95,7 Mio. auf EUR 173,9 Mio.
Neubewertung, Abschreibungen, EBIT
Die Neubewertung von Liegenschaften brachte heuer einen positiven Ergebnisbeitrag von EUR 23,9 Mio., während im Vorjahr noch eine Abwertung von EUR 1,113 Mrd. notwendig war. Im Quartal ergab sich eine währungsbereinigte Neubewertung von EUR -34,9 Mio. Diese wird durch die währungsbedingte Neubewertung in Höhe von EUR 45,7 Mio. überkompensiert. Die Kosten aus Abschreibungen fielen mit EUR 10,2 Mio. auf ein im Vergleich mit dem Vorjahr (EUR 577,0 Mio.) geringfügiges Ausmaß. Insgesamt verbesserte sich daher das Ergebnis der Geschäftstätigkeit (EBIT) um EUR 2,074 Mrd. auf EUR 224,6 Mio. Bereinigt um Währungseffekte beträgt das EBIT EUR 277,7 Mio.
Finanzergebnis, EBT
Das im Vorjahr durch Abwertungen von Finanzveranlagungen und von Anteilen an assoziierten Unternehmen noch stark belastete Finanzergebnis verbesserte sich um EUR 781,0 Mio. auf EUR -17,2 Mio. in der ersten Jahreshälfte 2009/10. Das führte im Verein mit dem stark gestiegenen EBIT zu einer massiven Verbesserung des Ergebnisses vor Ertragssteuern (EBT), das heuer EUR 207,4 Mio. erreichte, während 2008/09 noch ein Minus von EUR 2,648 Mrd. verbucht werden musste. Das währungsbereinigte EBT erreichte EUR 241,7 Mio.
Im zweiten Quartal war das Finanzergebnis mit EUR -53,6 Mio. negativ (nach positiven EUR 36,4 Mio. im Vorquartal aufgrund von Sondereinflüssen), wobei negative Währungseinflüsse durch positive Beiträge assoziierter Unternehmen (TriGranit) nur teilkompensiert wurden. Trotzdem war das Konzernergebnis mit EUR 27,3 Mio. im Quartal wiederum positiv.
Gewinn/Aktie, NAV
Die positive Ergebnisentwicklung führte dazu, dass heuer wieder ein Gewinn je Aktie von EUR 0,18 erzielt werden konnte, nachdem es 2008/09 noch einen Verlust von EUR -3,34 gab. Der Innere Wert je Aktie (Net Asset Value - NAV) liegt bei EUR 5,62 und der Buchwert bei EUR 4,96.
Kontakt: Investor Relations&Corporate Communications: Mag. Margit Hermentin IMMOFINANZ AG&IMMOEAST AG T +43 (0)5 7111-2290
Fondsmanager Martin Rupp erwartet nicht, dass viele Anleger jetzt schon wandeln
Mit Beginn von 1. Dezember 2009 bis 6. Oktober 2011 kann das Wandlungsrecht für die im Frühjahr begebenen Wandelbonds der Immofinanz (2011er) ausgeübt werden. Würden alle Anleihegläubiger wandeln, entspräche das einer Verwässerung von rund 115 Mio. Aktien. Die 2011er Bonds waren Teil einer Kapitalrestrukturierung, Inhaber von 2014er und 2017er Bonds waren aufgerufen (mit Abschlägen) in die neuen Bonds zu tauschen.
Da der anfängliche Ausübungspreis bei 2 Euro liegt (lieferbar nach Wahl der Gesellschaft in Immofinanz-Aktien, Barausgleich oder Immoeast-Aktien) liegt die Call Option der Wandelanleihegläubiger zwar weit im Geld. Fondsmanager Martin Rupp (im Bild) von der 3-Banken Generali KAG, der im 3BG-Immo auch eine "kleine" Position der Immofinanz 2011-Wandler hat, erwartet allerdings nicht, dass sehr viele Anleger jetzt schon wandeln. Auch Rupp wird die Anleihe vorerst behalten. "Wir warten noch ab", sagt er mit Blick auf die für das kommende Jahr anstehende Fusion von Immofinanz und Immoeast.
Die 2014er und die 2017er Wandelanleihen notieren derzeit bei ca. 100% des Nominalwertes. Bei der 2017er Anleihe nimmt der Nennwert gemäss den Anleihebedingungen im Verlauf der Laufzeit pro Jahr um 2,5% zu und liegt derzeit bei ca. 108,5%. Ansgesichts der erfolgreichen Sanierung sollte ein Kursniveau von ca. 105% fair sein. Bis zur 113,47%igen Rückzahlung der 2017er Anleihe im Jahr 2012 (bei Kündigung durch den Anleihebesitzer) gibt es auf dem aktuellen Kurslevel also attraktive 7% Zinsen p.a.. Im Falle einer Übernahme wird die Anleihe sofort zum angewachsenen Nennwert (100% + x) zurückbezahlt. die 2014er Anleihe wird sowohl bei vorzeitiger Kündigung als auch bei Übernahme zu 100% zurückbezahlt. Bei gleichem Kursniveau ist also die 2017er Anleihe aufgrund insgesamt höherer Effektivzinsen trotz etwas längerer Laufzeit attraktiver. Die Performance der 2011er Anleihe ist recht eng an den Aktienkurs gekoppelt, da hier der Wandlungspreis von 2 Euro Perspektiven bietet. Insgesamt erscheint die 2017er Anleihe am attraktivsten.
